Các bước trong quy trình M&A của Bên Mua

1. Lập chiến lược M&A

Lập chiến lược là điều đầu tiên cần phải làm trước khi bắt đầu một thương vụ M&A. Xác định ra cách bạn/công ty của bạn sẽ theo đuổi thương vụ này, mục tiêu bạn/công ty bạn muốn đạt được, xem xét các điều kiện thị trường hiện tại, tình hình tài chính của công ty bạn và những dự báo tài chính trong tương lai.
Đặt tiêu chí về các công ty mục tiêu: Bạn có thể lập ra bản tiêu chuẩn về các tiêu chí, hoặc đơn giản là một checklist các tiêu chí về công ty mục tiêu, như là: 
  • Công ty mục tiêu sẽ cần cung cấp những gì cho bạn?
  • Quy mô công ty mục tiêu?
  • Tình hình tài chính của Công ty mục tiêu? Tỷ suất lợi nhuận hiện tại?
  • Sản phẩm hoặc Dịch vụ của công ty mục tiêu?
  • Cơ sở khách hàng của công ty mục tiêu? (Số lượng, Thị phần, Hệ thống quản lý thông tin khách hàng…)
  • Văn hóa của công ty mục tiêu?
  • Tình trạng nhân sự của công ty mục tiêu?
  • Vị trí địa lý của công ty mục tiêu?
Tất nhiên là bạn sẽ xem xét kỹ lưỡng hơn tất cả các yếu tố này trong giai đoạn Due Diligence, nhưng điều quan trọng là phải đặt ra các tiêu chí chung ngay từ đầu, để tránh lãng phí chi phí và mất thời gian khi gặp phải những công ty mục tiêu không phù hợp!

2. Tìm kiếm các công ty tiềm năng

Sau khi xác định được các tiêu chí, bạn có thể bắt đầu tìm kiếm các công ty mục tiêu phù hợp. Ở giai đoạn này, để sớm tiếp cận được với công ty mục tiêu phù hợp Bạn nên xem xét hợp tác cùng với các công ty Tư vấn M&A chuyên nghiệp như cty WTP để họ cung cấp thông tin các doanh nghiệp tiềm năng đang có nhu cầu M&A (quan trọng nhất là tìm được công ty với Chủ đầu tư và Ban Giám đốc có tư duy và sẵn sàng M&A thì thương vụ mới dễ thực hiện)
 

 

3. Lập kế hoạch mua lại

Bây giờ là lúc để tiếp xúc ban đầu với công ty mục tiêu của bạn. Với tư cách là người mua, bạn nên gửi một bức thư bày tỏ ý định (letter of intent) hay còn gọi là Thư chào mua. Trong đó, bạn bày tỏ sự quan tâm đến việc theo đuổi việc hợp nhất hoặc mua lại và cung cấp tóm tắt về thỏa thuận đề xuất. (Tại thời điểm này, bất kỳ đề xuất nào cũng phải ở mức cao, để đảm bảo lời chào mua đủ hấp dẫn và có thể thắng các đối thủ mua có thể có. Đừng lo về giá chào mua cao, vì nó có thể thay đổi trong quá trình Due Diligence (tất nhiên, với một số chiến thuật kết hợp trong giai đoạn này). Nếu công ty mục tiêu có những phản ứng thuận lợi, bạn cũng nên  gửi Thư chào mua cũng là một cách tốt để bạn có thể đưa kèm một số yêu cầu để có thêm thông tin mà bạn sẽ sử dụng trong định giá. 

4. Định giá

Đây là một trong những bước quan trọng nhất trong quá trình M&A. Tại bước này, công ty mục tiêu cung cấp cho bên mua thông tin quan trọng về hoạt động kinh doanh của mình, cụ thể là tài chính,  để người mua có thể đánh giá giá trị của công ty mục tiêu. Ngoài phân tích tài chính, bạn cũng phải xem xét sự phù hợp với văn hóa, các điều kiện bên ngoài có thể ảnh hưởng đến sự thành công của giao dịch, thời gian và các hình thức hợp tác khác. Tốt nhất, bạn nên tạo ra nhiều mô hình định giá có thể giúp bạn quyết định có nên theo đuổi hay không. 
Việc thuê luật sư bên ngoài để thực hiện (hoặc hỗ trợ) định giá là điều phổ biến. Tôi không có ý định quảng cáo, nhưng LETO có thể là một trong các lựa chọn bạn nên cho vào danh sách cân nhắc của mình!
Bạn cũng có thể cân nhắc thực hiện phân tích SWOT (điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và mối đe dọa) đối với công ty mục tiêu.

5. Đàm phán ký kết hợp đồng

Đàm phán và ký kết hợp đồng. Đây là bước mà bạn thực hiện quyết định "tiếp tục” hay “dừng lại”. Trên cơ sở dữ liệu phân tích từ các mô hình định giá của bạn để tạo một thỏa thuận đề xuất ban đầu, sau đó trình bày thỏa thuận đó với công ty mục tiêu. Tiếp theo, bạn sẽ bước vào một giai đoạn đàm phán; thỏa thuận được hoàn tất sau khi cả hai bên đồng ý và ký vào thỏa thuận.

6. Thẩm định (Due Diligence)

Trong M&A, thẩm định chuyên sâu đề cập đến các đánh giá bạn thực hiện để đảm bảo mọi chi tiết đều:
  • Chính xác;
  • Có căn cứ;
  • Rõ ràng và trung thực;
  • Được xem xét có thứ tự và đầy đủ;
trước khi bạn hoàn tất giao dịch. Ở giai đoạn này, bên mua (là bên bạn) nên tạo mô hình tài chính và phân tích hoạt động, cũng như đánh giá sự phù hợp về văn hóa của hai công ty. Ngay từ Thư đề xuất cũng nên đưa ra một lịch trình thẩm định (thường là 30-60 ngày), nhưng lịch trình sẽ khác nhau tùy thuộc vào công ty và tính phức tạp ở từng deal. 

7. Soạn thảo Hợp đồng mua bán

Khi bạn đã hoàn thành việc thẩm định, và giả sử là bạn không phát hiện ra bất kỳ vấn đề lớn nào, bạn sẽ đi đến việc soạn thảo Hợp đồng mua bán, bao gồm cả loại thỏa thuận mua bán mà bạn đang ký (tức là bán cổ phiếu hoặc tài sản). Sau khi tất cả các bên liên quan ký các hợp đồng này, giao dịch được coi là đã kết thúc.

8. Xem xét chiến lược tài chính cuối cùng sẽ áp dụng

Mặc dù công ty bạn đã tiến hành phân tích và tạo ra một chiến lược về tài chính tính đến thời điểm này, nhưng bạn vẫn có thể phải điều chỉnh khi hợp đồng mua bán cuối cùng được ký kết (Có thể thôi nhé!)

9. Sáp nhập

Sau khi hoàn tất thỏa thuận, bạn có thể bắt đầu công việc sáp nhập hai công ty. Điều này đòi hỏi phải lập kế hoạch trên tất cả các khía cạnh: tài chính, cơ cấu tổ chức, vai trò và trách nhiệm, văn hóa, hệ thống marketing, … và giai đoạn này, nếu làm thủ tục sáp nhập thì có thể nhanh, nhưng để thực sự sáp nhập đồng bộ hệ thống hai công ty và vận hành trơn tru, bạn có thể mất vài tháng, thậm chí là vài năm.
 
Trên đây là những kiến thức đã được chúng tôi đúc rút trong quá trình trải nghiệm thực tế, vì vậy nó chỉ mang tính chất gợi ý để mọi người tham khảo và vận dụng.